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第5章 上市公司并购重组操作实务（第7页）

（8）以非货币资产偿还债务；

（9）资产涉讼；

（10）收购非国有单位的资产；

（11）接受非国有单位以非货币资产出资；

（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；

（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

5。关于重组方案调整问题

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定：

（1）关于交易对象

拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条关于交易标的的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

综上所述，上市公司并购重组重点问题普遍涉及到国家政策和相关法律法规。在并购重组实际操作中，一定要高度关注相关国家政策的出台，及时掌握相关法律法规的调整和变更情况，并要认真解读、灵活运用，将问题消灭在萌芽之中。

5。5上市公司境外并购操作流程

在中国并购的历史浪潮中，境外并购是最为令人关注的焦点，在境外并购中，上市公司并购是并购活动中的主力军。上市公司境外并购具体操作流程如下：

1。战略准备阶段

战略准备阶段是并购活动的开始，不论是境外并购抑或是境内并购，都必须经过这一阶段。战略准备阶段包括确定并购战略以及搜寻并购目标。

（1）确定并购战略

在谨慎分析自身企业各种价值增长的战略选择的基础上，依靠自己敏锐的商业嗅觉或者与专业的财务顾问合作，根据自身企业的发展战略、自身资源优势、能力状况以及行业状况确定自身的定位，从而制定并购战略。并购战略内容包括目标公司的特征、并购的需求分析、支付方式以及资金来源规划等。

根据并购战略中所提出的要求确定目标企业的搜寻标准，可供选择的基本指标有行业规模、财务指标或者地理位置的限制等等。然后按照制定的标准，搜集所有符合标准的企业。最后对这些企业进行进一步的筛选，选出最符合并购公司要求的目标公司。

2。方案设计阶段

境外并购的第二阶段是方案设计阶段，这个阶段包括尽职调查和交易结构设计两部分。

（1）尽职调查

尽职调查主要调查以下四个方面：

①调查目标公司的基本情况，例如目标公司的主要产品技术、主体资格、以及主要服务等；

②调查目标公司的经营成果，例如调查目标公司的产权、贷款和资产等情况；

③调查目标公司的发展前景，对目标公司所处的市场环境进行透彻的分析，并结合其商业模式对目标公司的发展前景作出预测；

④调查目标公司是否存在潜在亏损，并且对目标公司的人力资源、环境保护等方面是否存在潜在损失或诉讼进行系统调查。

尽职调查的目的在于使并购企业尽可能了解他们即将要购买的资产或股份的真实情况，观察是否存在并购风险，若是存在，该风险的本质如何、影响程度的深浅、会对并购活动产生什么样的影响以及可能会带来何种后果。

（2）交易结构设计

境外并购的关键在于交易结构设计，并购的创新也常常会体现在交易结构设计上。交易结构设计涉及的当面比较多，一般都会涉及到支付方式、融资方式、法律形式、税收等。除此之外，在这个阶段还要关注可能会出现的风险，例如支付方式风险、融资风险、定价风险等，采取相应的措施避免这些风险，以争取获得并购的最大利益。

3。谈判签约阶段

（1）谈判

境外并购谈判的焦点在于并购价格和并购条件，具体包括以下内容：支付方式、交易保护、并购的总价格、支付期限、并购后的人事安排等等。交易双方通过谈判，就主要问题达成一致后，一般都会签订一份《并购意向书》，也被称为《备忘录》。

（2）签订并购合同

在签署并购合同之前，收购方的律师会在双方谈判的基础上拟出一套协议草案，然后经过再次谈判、修改进而确定并购合同。并购合同应对所有的并购条件和当事企业的陈述担保进行明确的规定。

4。并购接管阶段