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第5章 上市公司并购重组操作实务（第8页）

并购接管阶段指的是签订并购合同后，实施并购交易的过程。这个阶段的标志是完成并购工商变更手续。这个阶段包括产权界定、产权交割、工商手续变更等流程。

5。并购后的整合阶段

上市公司境外并购后的整合阶段与普通并购没有特别大的差异，都指的是收购企业获得目标企业的股份、资产所有权或者经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整合，使并购后的企业按照确定的并购目标、政策和战略有效运营。境外并购后的战略整合一般包括企业文化整合、组织机构整合、财务整合、人力资源整合、管理活动整合、信息系统整合等方面。其中，由于境外和国内文化差异较大，企业可根据实际情况进行有针对性的整合。

（1）计划（调整全球化战略、制定整合目标）：

为了确保并购战略的有效性，必须对全球化战略进行相应的调整，并且，调整全球化战略能够为宏大但合理的整合目标奠定坚实基础；同时，宏大的战略整合目标为战略最优化提供有利保障；

（2）组织（打造组织和团队，选择合理有效的整合程度）：

为了在并购完成后进行深度的整合，并购企业必须打造出一支具备国际化能力的组织体系和团队，为深度整合境外被收购企业作保障；

（3）执行（管理人员情绪，系统化管理执行）

并购企业应对管理人员的情绪进行调动，高涨热情的情绪氛围能够为整合的顺利实施奠定良好基础；但是如果整合管理执行不是十分顺利，会反过来影响人们的并购整合的决心。

6。并购后评价阶段

通过对并购活动的评价，可以衡量出企业并购是否达到了并购目标。具体实施方法是完成并购活动后，监控目标公司的经营活动，进而做出判断。

上市公司境外并购与境内并购流程大致相同，不同点在于境外并购审批手续较为复杂且涉及到的相关法律较多。

5。6上市公司境外并购的核心法律问题

根据上市公司境外收购案例的总结，在并购过程中主要会涉及到三大核心中国法律问题，第一是境内审批，第二是支付手段，第三是并购融资。在并购交易中采用何种支付手段往往影响到上市公司采用何种并购融资手段。

1。境内审批

由于项目并购的金额不同，所以涉及到的外汇、发改委和商务部等部门的审批层级有所不同。同时由于境外并购的路径不同，涉及的审批环节与因素也会有所不同，涉及到相关法律也会不同。

2。支付手段

目前，中国国内上市公司进行并购重组活动时主要采用三种支付手段：现金支付、股份支付和资产置换，其中，中国境内进行并购重组交易时主要采取的支付手段是股份支付。而对于境外并购，上市公司主要采用的支付方式为现金支付、股权支付以及现金、股权混合支付方式。

在实际境外并购过程中，由于国内监管环境的限制和国内资本市场尚未成熟的现状，发行股权进行换股并购的案例少之又少，基本没有。一般以股份作为支付方式的，大多数都是由并购企业的大股东或并购基金先购买境外资产，然后上市公司再购入这些境外资产。这种方式与现金支付方式相比比较复杂。

除了简单、快速、直接等因素外，下列这些因素才是造成中国上市公司境外收购方式单一的真正原因：

（1）监管制度的限制

根据中国《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中的规定，只有能够满足特定条件的，且经过中国商务部严格审批程序后的外国投资者才能够成为上市公司的股东，且这个外国投资者所持有的上市公司的股份不得低于10%，时长必须为3年。监管制度的严格性导致上市公司的股票缺少流动性，造成了上市公司境外收购支付方式的单一性；

（2）中国资本市场成熟度的限制

目前中国资本市场尚未成熟，国际化程度较低，波动较大，股权支付方式会使境外并购交易面临着巨大的风险；

（3）严格的股份发行审批程序的限制

目前中国上市公司股份发行需要受到证券监管部门以及其所在证券交易所上市规则严格的监管限制，费时且繁琐的发行审批程序容易导致上市公司在境外竞标中失去机会。

正是由于这三个原因，导致现金支付方式成为上市公司境外并购中首选的支付方式。

3。并购融资

大多数成熟的境外并购项目为了提高项目的回报率，通常会采取杠杆融资，也就是债券融资。由于海外融资的利率相对较低，一般情况下，债券融资是上市公司境外并购首选的融资方式。但是在实际应用时，上市公司必须考虑到担保方式对海外债权融资的影响，例如，采用内保外贷时需要考虑审批监管的因素。除了债券融资之外，为了满足境外并购时对大额资金的需求，中国上市公司还可以通过公开增发、配股以及费公开发行股份的方式进行股权融资。其中采用公开增发和配股两种方式进行境外并购时，上市公司需要考虑以下几点因素：

（1）需要考虑境外目标公司是否能够接受非自有资金的并购方，以及目标公司对融资时间有什么要求；

（2）需要考虑自身企业是够符合《上市公司证券发行管理办法》中严格的公开发行程序以及发行条件；

（3）需要考虑自身企业发行时资本市场的整体环境以及不确定因素。由于采用股权融资时需要较长的时间，所以在实际并购中，上市公司很少在境外实施并购的同时采取股权融资的方式进行并购融资。

上市公司进行境外并购时需要考虑的因素有很多，因此在并购的过程中须谨慎小心，面面俱到，否则将会面临巨大的损失。