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第4章 企业并购的风险及防范（第4页）

在中国，近些年来，并购市场空前繁荣，但和并购相关的法律和政策仍不健全。较西方发达国家的并购体制和政策来说，当前中国许多与并购相关的法律法规不仅缺乏系统性，更甚者还有漏洞与矛盾，使并购在执行过程中，仍有大量的并购行为做不到“有章可循”。这就造成了并购市场的不规范性，从而引起并购失败的极大风险。

（4）地方政策不符合市场规律

在中国，不乏一些长期亏损，面临倒闭破产的国有资产企业，有些地方政府为了实现这些亏损企业的大幅度减少，而大力撮合并购交易，控制企业资产价值的评估，降低并购成本，以此来刺激企业并购意向。本来政策是好的，政府的初衷也是正面的，但其调控行为未尊重市场规律，强行配搭，这样不仅无法盘活劣势企业，优势企业也会由此背上沉重包袱。所以政府的调控企业也要适当的运用，如果过分地依赖政策手段而忽略了自身企业的和市场经济调节的作用也会给并购带来不小的风险。

3。政策风险的防范

（1）如何合理地运用并购相关的利好政策

①政府必须明确自身的职能所在，承担规范市场环境的责任，从提高并购效率和维护各方利益出发，制定有利于平衡并购各方利益的政策和规章制度，制约可能导致有失公允的并购行为，利用政府自身对各方信息全面掌握的优势，引导企业行为。

②并购企业应该和并购双方的所在地政府加强沟通，深入了解政府当前利好政策，充分运用这些利好政策，以政策为基准来制定并购策略，这样可以给并购带来“事半功倍”的效果。

（2）如何有效地规避并购相关的不利政策

①投资前要仔细的了解和研习并购政策、法规

并购交易除了受中国基本法律制约以外，还受到其他地方性法律和政策所限制，因此需要在并购前充分了解并购双方所在地关于并购的法律规定，也是对收购方利益的基本保障。收购方须清楚目标企业所从事的行业或者领域是否允许或者限制非国有资本进入，该地区法律对外资并购的程序性规定和政策有哪些等。如果涉及到跨国并购，还需要对目标企业归属国家和地区的投资法律、法规有所了解。

②确保并购项目的合法性

核查目标企业并保证对并购方对其转让的股权以及资产具有合法有效的处分权，已经履行法律规定的义务，获得合法的相关批准和授权。确保企业并购资产在各个方面均符合约定要求。应注重有关企业资产、技术等资质以及相关政府审批文件的合法有效性，特别是相关的程序流程规定的签订和履行，否则不仅可能导致并购项目失败，而且还可能产生纠纷，引起不必要的麻烦。

③要注重与地方政府的协调

在不违反中国明文规定的法律、法规下，并购企业可以和分管并购相关业务的政府部门进行有效的协调，也可以做到特殊并购特殊处理。如果想要对并购企业、目标企业以及当地政府的经济都有着显而易见的正面效应，各方适度的协调也许是最好的方式。

所以中国企业并购最终目标模式必须采取市场调控模式，同时运用利好政策，规避不利因素，在适当的范围内发挥政府的有效职能，实现宏观调控与市场的良好结合，才能更好的达到企业并购的最终目标。

4。4财务风险与对策

企业并购的本质是一种较为复杂的资金活动，因此在企业并购中，财务风险贯穿整个过程，无论是评估、融资还是支付，每个环节都容不得半点疏忽。

1。财务风险主要有哪些

（1）融资风险

通常情况下，多渠道筹资这种大多企业在进行企业并购中所采取的筹资方式会造成企业面临融资结构的风险，融资结构是指债务资本和股权资本在企业资本中的结构，其中，债务资本则是由短期债务和长期债务结构等构成。

企业应遵循下列原则合理确定融资结构：

①资本成本最小化；

②合理搭配短期债务资本与长期债务资本；

③保持债务资本和股权资本的适当比例。

以杠杆收购为例，在融资结构以债务资本为主的情况下，如果并购后的实效不符合预期，就会存在发生利息支付风险和按期还本风险的可能性。在融资结构以股权资本为主的情况下，如果并购后的实效不符合预期，会给股东利益造成损失，还会给敌意收购者造成机会。

即便收购价款全部用自有资金来支付，同样存在财务风险。譬如企业自有资金用在收购上之后，另行融资受阻，便会提高机会成本，还会导致财务出现新的风险。

（2）支付风险

现阶段，中国主要支付方式有三种，分别为：现金支付、股权交换和杠杆收购。

①现金支付财务风险最大

现金支付无论是对企业的现金流量还是数量要求都十分严格，这是并购成功与否的重点。因为汇兑的差别，直接用现金支付有可能导致汇兑损失加大。因全部用现金进行支付会降低股东权益，所以有可能引起股东抵触并购行为，从而使并购企业的财务风险加大。

②股票交换是指将目标企业的股票用并购企业股票进行替换

股东对企业的控制权会由于股票交换而被稀释，股权稀释率决定着股权稀释险风的高低。如果并购前后发生剧烈的股权稀释率变化，则预示着并购行为将对企业原股东的股权造成巨大稀释风险。在新股发行后，如果股权稀释率不到50%，则表明股权稀释风险较高；如果相反，则表明股权稀释风险较低。因为股权被稀释，导致主要股东失去有效控制并购后企业的权力，而其又不愿放弃这种权力，便可能造成其抵制并购行为的出现，对并购活动形成障碍。

③杠杆收购的偿债风险

债务的存在，根本原因是财务杠杆发生的作用，也是产生财务杠杆效益的起因。正因为财务杠杆效益的存在，使债务的存在合理。债务增加与杠杆效益提高成正比，预期投资高回报率的代价是财务的高风险。并购案例分析显示，企业并购加大杠杆率，在杠杆收购中尤为突出。