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第8章 房地产收购的基本流程（第1页）

第8章房地产收购的基本流程

企业收购并不是一件简单的事情，要遵循一定的操作程度，要按步就班、循序渐进，切不可急于求成，否则极有可能造成不必要的损失。与其他行业的收购类似，房地产收购基本流程一般也分为前期准备、收购谈判、收购决策三个阶段。

8。1收购前期准备

对于收购方来说收购的最大风险在于由于信息不对称而对项目谈判及决策所产生的影响，因此无论是收购上市公司还是非上市公司股权或资产，充分掌握公司及项目的全面情况、充分披露收购风险至关重要。房地产收购前期准备既是通过公司内部投资及并购部门、公司外部专业机构对拟收购的公司及项目进行全面的尽职调查，形成对项目的可行性研究报告、审计评估报告、律师意见报告。

1。编制项目的可行性研究报告

房地产公司对于一般性项目的可行性研究报告的调研及编制有标准格式、内容要求，不再累述，本文仅对收购类项目在进行经济测算时需要重点关注的内容梳理如下：

（1）核实项目已发生的实际成本

随着房地产公司产品及成本标准化体系的建立，项目工程成本、管理费用、营销费用、财务费用等收购后继续开发的成本及费用相对可控，但收购项目前期实际成本的确定，直接影响到项目土地增值税等相关税费的测算，所以须协同审计机构对项目实际成本、有瑕疵但未来可能税前抵扣的成本、无法入计入成本的费用分别进行确认，以确定溢价规模及对项目土地增值税等相关税费的影响；

（2）对项目土地或在建工程现状进行全面踏勘调研

与招拍挂取得的用地条件明确的净地不同，收购类项目土地或在建工程现状一般较为复杂，对项目工程成本影响较大，因此须全面掌握地块拆迁进度及还建回迁条件、地块周边市政管线情况、代征代建道路、绿地、公共配套等情况、分部工程进度等。

（3）充分考虑股权溢价对股东收益的影响

对于不能完全计入项目成本的收购对价部分，在进行项目经济测算时应作为股权溢价进行处理，考虑对股东当期损益的影响。

2。外部机构的尽职调查

根据国资委、股份公司及房地产公司的相关管理办法，收购类项目须聘请外部专业机构进行财务审计、资产评估及法律尽职调查，与公司内部对项目的调研协同进行。尽职调查一般在双方基本达成合作意向，公司土地完成确权，债权债务清理基本完毕，基本具备股权交易条件的情况下进行。房地产公司与外部专业机构之间的配合，一般遵循调研前准备、调研中控制，调研后审核三个重点步骤：

（1）调研前的准备工作

①确定审计时点和评估基准日，一般为便于进行会计处理，审计时点和评估基准日往往确定为距尽职调查最近的一个月月底，但转让方与受让方协商或为适用相关政策，也可以另行确定基准日；

②在进驻项目公司进尽职调查前，投资并购部门与财务部门要召集会计师事务所、资产评估公司、律师充分沟通收购目的及重点须关注事项；

③编制尽职调查工作计划，合理规划工作进度及成果节点；

④要汇总公司内部及各外部专业机构的尽职调查提纲及需要资料清单，在进场前发给转让方提前整理准备。

（2）调研中控制

①从重新信息披露的角度，须协调转让方尽可能提供全面完整的资料。如因管理问题造成的相关协议、文件、票据缺失，则须要求转让方补充和完善相关资料，无法补充的或出具相关说明，或进行备注；

②对于尽职调查过程中所可能存在的关键风险点（如土地权属问题、规划问题、工商税务特殊问题等），须协同律师进行深入调研，并进行风险评估；

③对于审计过程中对于债权债务、成本费用问题、评估过程中的评估定价问题各方有异议的，尽可能的在现在做好充分沟通并进行确定；

④调研资料的完整性，除审计和评估所需资料之外，公司内部须对拟收购公司的重要证照、文件、大额合同核实原件并整理复印件留档备查。

（3）调研后的审核

现场工作完成后，在审计、评估、律师出具正式报告前，房地产公司须对报告初稿进行审核：

①审核审计、评估结果，如评估结果与项目可研经济测算结果差异过大，须比较分析差异原因；

②根据审计、评估及法律尽职调查报告所披露的瑕疵事项或风险点，与转让方进一步沟通，尽量在出具正式报告前要求转让方完善；

③审计、评估报告基本定稿后，与股份公司财务产权部沟通评估结果。

8。2收购谈判

收购前期内外部尽职调查等各项准备工作完成的充分与否，对于收购谈判至关重要。收购谈判一般分为两大阶段：

1。收购意向阶段

收购意向阶段的谈判要点在于充分沟通双方诉求，初步确定转让或合作方式，双方一般针对转让过程进行流程设计，对尽职调查、签订正式协议等重要事项进行安排，对排他条款和排他期进行约定等。有时也会对基本合作条件进行约定，但因合作条件尚不成熟，还须设计免责条款，以规避双方所可能出发的违约责任。

本阶段主要须签订的法律文件为合作意向协议、合作框架协议等。除双方另外约定除外，意向书一般不具有法律约束力，其主要作用是对双方合约谈判的一些初步意见进行说明，是一种双方进行预先约定的书面文件。