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第二部分 房地产企业收购 第7章 房地产收购综述（第1页）

第二部分房地产企业收购第7章房地产收购综述

房地产项目收购，通常也可以称为房地产转让，其本质就是对某家企业所开发的房地产项目进行吸收、重组。通常分为房地产股权收购以及房地产项目收购两种模式，其中又包含整体开发项目转让、在建工程转让以及合作开发等有多种具体的操作方式，是企业在较短时间内增强自身风险抵抗能力的有效手段，也是今后房地产市场的一个主要发展方向。

7。1房地产收购的意义

作为中国产业政策以及产业结构调整的重点，房地产行业在中国宏观经济调控中的地位堪称举足轻重。当前，市场在资源配置中的基础作用在中国市场经济建设不断完善的情况下开始日益凸显，与此同时，中国对于投资体制有了进一步的改革，这吸引了大量国内国外投资者将目光对准了中国市场，可以预料的是，作为中国的重要产业，房地产企业的发展必将受到重大的影响。

而房地产的飞快发展，不但使得行业竞争逐步加深，同时也使得行业投资风险有了很大的提升，让众多投资者们不得不更加小心谨慎。同绝大多行业相同，中国的房地产行业也正在经历一次惊天动地的变革。为了适应当前时代的发展，众多房地产企业不得不重新制定企业战略。而企业并购作为企业规模扩张的重要途径，是房地产公司战略发展必然需要。

1。公司短期业绩角度

为确保公司营业收入及利润目标的实现，突破传统的拿地方式，通过短平快的资产收购及股权收购迅速的获得大量的土地储备及在建工程，可以迅速扩大资产规模，解决公司短期经营业绩的问题。

2。公司运营角度

在公司深耕区域，尤其是战略布局区域，企业并购可以取得较为成熟的管理团队以及区域成熟的社会关系资源，解决房地产公司在快速发展阶段的人才瓶颈问题，迅速打开区域市场。

3。公司长期发展角度

依靠传统积累方式有可能会错过房地产行业调控期的发展机遇，要实现公司跨越式发展，需要充分发挥项目收购与企业并购的杠杆作用。主营业务为房地产的央企，如远洋、华润等，在其快速发展阶段都不约而同的选择了并购作为其扩张手段。

7。2房地产收购的分类及基本概念

从收购的对象来说，房地产收购可分为为获取项目土地而进行的收购，和为控制公司及公司资源为目的的企业并购；从收购的方式或手段来说，房地产收购可分为资产收购、股权收购和以资产作价入股的合作开发。

鉴于房地产项目收购的复杂性与广泛性，本次汇编所指的资产收购仅限于单一房地产项目与土地所有权，股权收购与合资开发也仅限于为开发特定的房地产项目与土地而发生的房地产公司股权交易或共同出资组建新的项目公司。对于公司战略性的企业并购，本次汇编仅对南国置业收购项目进行阶段性的概要总结。

1。资产收购的基本概念

房地产公司资产收购是指收购方出具货币资金（或者股票等其他形式）直接购买另一家企业的房地产项目，属于一般的商品交易模式。此模式下的收购标的是单纯的房地产项目，出让方放弃房地产项目的所有权，受让方以货币资金（或者股票等形式）为代价取得项目的所有权。这种模式对于交易双方的法律地位问题没有任何影响，收购双方的法人资格并不会因为收购而发生改变。

2。股权收购的基本概念

房地产项目公司股权收购，是指收购方通过对某一房地产项目成立的开发公司股权的收购，成为该公司控股股东，进而实现对该公司的实际操控，对其旗下的房地产项目进行开发经营的一种收购模式。

3。合作开发的基本概念

房地产项目合作开发的概念是指投资者通过资本投资的方式和拥有目标房地产项目的公司组建一个新的合资企业，双方共同实现对于该项目的开发，共同承担分享项目的风险和利益。（收购方以合资开发的形式将项目全部或部分权益收入囊中，这从根本上来讲也属于项目收购的范围）。

7。3房地产收购的政府审查条件

政府出于对房地产市场及行业的管理与调控，对于房地产收购有一定的限制要求。

1。资产收购的政府审查条件

政府对于资产收购的审查条件较为明确和严格，且可以通过土地过户、相关前期手续变更等手段加以限制，进而收购方案产生较大影响，因此为资产收购而进行尽职调查时，务必要重点咨询当地政府对于资产收购的限制条件，一般性的政府审查条件如下：

根据《城市房地产管理法》，以转让出让土地使用权的，转让房地产需要符合以下条件：

（1）按照土地出让合同约定已全部支付完土地出让金，并已取得土地使用权证书；

（2）按照出让合同约定进行了投资开发，属于房屋建设工程的，完成投资开发总额的25%以上，属于成片开发土地的形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产是房屋已建成的，还应当持有房屋所有权证书。

（3）房地产转让应当签订书面转让合同，合同中应载明土地使用权取得的方式，土地使用权出让合同载明的权利义务随之转移。

根据《城市房地产管理法》，各地土地管理部门相应的制定了具体的实施办法及的审查条件：

（1）关于投资额的限定

投资额的审核要以项目提供的合同及发票为准。立项批复中的投资额是总开发投资确定的标准。有关投资额的要求，部分地方政府政策相对宽松，和上海、山东、辽宁等地必须严格按照土地出让合同进行开发的要求相比，甘肃、浙江只需达到20%的标准明显更加轻松。

（2）关于土地证的限定

对于某项目从属于某整体项目的情况，一般可采取如下条件达到目标项目单独办理土地证的条件：

①拆分签订出让合同，单独办理目标项目土地证；

②整体签订一份出让合同，就目标项目签订单独的补充协议，根据补充协议办理土地证；