小说涯

第9章 重点风险及法律问题分析（第2页）

①原则上收购方应根据受让股权比例将转让方的股东借款进行置换，及收购方向目标公司提供股东借款用以归还转让方的股东借款；

②如因收购前后对目标公司的会计政策变化而产生息差，则原则上收购前的股东借款按照原会计政策计息，完成工商变更后的股东借款按照新的会计政策计息；

③股东借款作为一种股东投资形式，收购方对转让方股东借款的置换也可以根据相关权利义务履行分笔支付（参见股权转让款的付款进度安排）；

（5）公司运营正常的管理费用、营销费用支出

项目公司所发生的管理费用营销费用原则上根据目标公司的收购前后的人力资源政策、营销方案分别执行，对于收购前项目公司所发生的相关费用，收购后的公司继续承继。

3。公司档案及资产的移交

需要通过协议约定移交的范围及资产移交标准，尤其对于因对项目费用发生会产生较大影响等，项目土地的移交标准须尽可能的明确细化，如完成拆迁并安置补偿到位、几通一平、在建工程的分部工程的形象进度等。

9。3协议的执行

收购类项目因其复杂性，对协议的执行是项目收购成败与否的关键。协议的执行重点关注以下几个方面：

1。工商变更手续

股权的工商变更手续须由收购方负责或监督执行；

2。资料及资产交接

公司资料及资产的交接须列出清册，由转让方、受让方相关负责人监督，项目公司的新旧经营层交接负责人负责完成清点交接，并签字确认；

3。核实付款条件满足情况，掌握付款进度

收购方负责人须在支付进度款前，根据协议所约定的付款条件执行情况履行付款程序；

4。确保相关法律文件的完毕

如需进行股权质押登记，须股东方的母公司或第三方出具担保函的，须根据主协议约定落实到位，并存档备案；

5。违约责任预警及追究

对于协议所约定责任义务未履行到位，或未按期履行的，收购方须及时以正式函件形式进行催告，以敦促协议的履行，以备可能发生的诉讼。

9。4特殊收购项目的法律问题及税务问题的处理

在目前的房地产收购实践中，往往会遇到一些非常规的特殊的收购项目，相关法律问题如下汇总如下：

1。城中村改造项目的土地获取流程及相关税务处理

各地对于城中村改造项目的相关政策有所区别，但在鼓励社会资金投资一级开发、部分税费减免方面具有一定的共性，以下收购的特殊法律问题进行梳理（以下总结适用于武汉市城中村改造项目，如其他城市的城中村旧城改造类的收购项目有所不同再进行补充）：

（1）城中村改造项目的土地确权

武汉市城中村改造项目一般都通过毛地挂牌的方式上市，即：

①由国土规划部门核定拟改造的城中村地块的规划设计条件、获取建设用地指标并列入供地计划；

②该地块进行挂牌上市，房地产开发企业摘牌，与国土部门签订《国有建设用地使用权成交确认书》。土地成交价包括城中村综合改造成本及政府收益（政府收益包括土地出让金、水土保持设施补偿费和土地登记费）；

③房地产开发企业与城中村拆迁主体（村民委员会或村集体）签订《国有建设用地使用权转让补偿合同》，与拆迁主体、拆迁公司签订拆迁工作委托合同；

④拆迁主体与村民及相关产权单位签订拆迁补偿合同，房地产开发企业根据《国有建设用地使用权转让补偿合同》约定支付拆迁补偿费用，由拆迁主体支付给村民及相关产权单位；

⑤完成拆迁后，拆迁主体及房地产开发企业向政府申请拆迁结果备案，经政府审核公示后，与房地产开发企业签订正式的《国有土地使用权出让合同》，房地产企业缴纳契税并办理建设用地批准书及国有土地使用权证，至此完成土地确权。

（2）城中村改造项目的投资主体、拆迁主体及实施主体

城中村改造项目的投资主体为摘牌取得毛地的房地产开发企业，拆迁主体为村集体或村民委员会，拆迁实施主体为拆迁公司。在收购的尽职调查过程中，要重点区分相关法律关系，以确保确保相关法律文件的完备性及合法性。