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第11章 案例分析（第5页）

3。收购过程中发现的问题及解决方案

通过尽职调查发现项目公司存在若干问题，在今后其他项目股权合作中，应着重注意：

（1）财务账目不规范，股东借款中有8370万元存在财务瑕疵

一是该笔股东借款的用途为支付XX村失地农民二次补偿款及看管场地费用与项目地块净地交付存在矛盾。

二是在XX置业财务账上并没有显示8370万元拆迁补偿费的现金流，此笔费用由某个人股东以私人账户转账的方式支付，将来存在某些主体向项目公司主张项目地块权利的可能性。

解决方案：受让方A与受让方B通过与合作方某个人股东王先生签订《担保承诺函》，由某个人股东王先生以其在新项目公司中所持有的49%股权及对新项目公司的全部债权提供担保，承诺不存在任何主体向项目公司主张项目地块的任何权利。

（2）拆迁补偿款8370万元未被审计机构认作项目的土地成本，在收购时作为溢价处理

在项目公司税务核查时，该笔支出可能得不到税务上认可，8370万元拆迁补偿款在收购过程中作为溢价部分需缴纳个人所得税，此笔费用应由某个人股东王先生自行承担，若王先生未能按相关法律、法规按时履行纳税义务，存在给受让方A及受让方B带来损失的风险。

解决方案：协议及担保承诺函约定若项目出现此风险，由某个人股东王先生承担风险责任。

（3）受让方A内部评审流程耗时长，与上级公司相关部门沟通不够

因某个人股东王先生资金方面的问题，其有尽快完成转让的诉求，经可研报告分析，本项目预期利润可观，但此项目内部评审时间过长，王先生曾想中止合作，转而与其他意向收购者合作。

解决方案：进一步加快项目股权合作工作效率，增强行业核心竞争力。注意与上级公司相关决策部门的沟通，更加主动的向上级公司提供其决策所需材料、文件及相关信息。

（4）草拟协议及相关法律文件时，部分条款不够严谨

解决方案：经过后期多次谈判及采纳律师的修改意见后，最终确定正式协议和其它相关法律文件。在今后股权合作草拟协议及相关法律文件时，加强与合作方在协议各项条款细致沟通。

4。项目收购对价及溢价处理

（1）对价的确定

鉴于基准日2012年10月31日，XX资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》以及XX会计师事务所出具的《审计报告》，各方协商确定转让方转让其持有项目公司51%股权的价款的计算公式为：项目公司51%股权转让价款=（以项目公司总资产评估价格为基础三方议定项目公司总资产2。8亿元-审计时点项目公司账面负债）*51%。

三方根据所约定的计算公式，得出项目公司51%的股权转让价款为6156万元，其中受让方A受让35%股权所应支付的价款为人民币4225万元，受让方B受让16%股权所应支付价款为人民币1931万元。

（2）溢价处理方式

股权溢价主要是由于项目公司土地增值所致，项目公司在财务处理上，溢价部分仅能计入投资成本，而不能将溢价部分计入土地成本。根据项目公司总资产评估价格为基础三方议定项目公司总资产2。8亿元，项目公司实际资产账面价值1。5878亿元。项目公司股权溢价1。2122亿元，其中8370万元为拆迁补偿款但并未被审计机构认定为土地成本，还有约3752万元在建工程前期费用为应付未付款项也不能计入成本。

收购完成后，项目公司账面反映的土地成本仍为历史成本，项目开发完成时必将产生较大的增值空间，造成土地增值税适用高税率，税负较高。在项目公司后期开发建设过程中，争取取得与溢价部分相等的可列入土地增值税税前成本的、可作为税前扣除的合法的票据（需得到当地税务部门认可）。

5。小结

本项目是受让方第一次与民营企业股权合作开发土地项目，属于在建商业项目，在以降低风险的角度上引入“联合收购”的概念（受让方A与受让方B同时收购项目公司股权），并采用一致行动人的模式，实现受让方A及受让方B对项目公司的相对控股，拥有实际控制权。

鉴于民营企业的性质及企业管理方式，建议今后与之合作的项目，要对其财务方面的细节着重调查，尤其强调审计机构在项目土地成本的认定工作（涉及后期土地增值税的缴纳），直接影响项目公司的收益预期。民营企业广泛存在资金往来、账目不规范等情况，可能增加项目开发成本或其他不可控因素，降低开发收益预期，此为收购项目高风险点。

11。6全民所有制企业改制重组的收购——XX投资公司增资扩股

1。项目简介

转让方的母公司为X央企集团，受让方的母公司为X央企上市公司，X央企集团又为X央企上市公司的母公司。

拟参与改制的目标公司XX度假村目前为全民所有制企业，截至2012年9月30日，总资产为3，735。75万元，主要资产为度假村的房屋建筑物，企业共有员工55人，其中管理岗位员工3人由X央企顾问集团公司委派，其余均为劳务派遣人员。改制前的目标公司为XX度假村的经营主体。根据改制方案，转让方拟将其名下XX市XX路XX开发区01-24-3号土地（土地房屋权证号三土房（2009）字第05455号，以下简称“项目土地”）使用权以评估值划转至XX度假村，以2012年9月30日（以下简称“改制基准日”）项目土地的评估值与已补缴的土地出让金的差额对XX度假村完成增资。XX度假村所在区域度假酒店市场成熟，海景资源丰富，权属状况清晰，土地成本可控，具有很好的高档酒店开发价值。

2。引入受让方增资扩股以完成公司制改建的方案

根据转让方和受让方批复的改制方案，具体操作路径为：

（1）转让方以改制基准日2012年9月30日评估确定的目标公司净资产值34，221。75万元出资，持股比例为90%；水电地产以货币资金3，802。42万元出资，持股比例为10%。

（2）按照项目开发进度，受让方对目标公司进一步增资至绝对控股，即转让方持有目标公司49%的股权，受让方持有目标公司51%的股权。

3。项目意义

转让方在对XX度假村进行资产划转的同时，引入受让方合资设立XX投资发展有限公司，以形成未来土地开发利用的主体，并指导目标公司建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度。

转让方拟将其名下项目土地使用权以评估值划转至XX度假村，以2012年9月30日（以下简称“改制基准日”）项目土地的评估值与已补缴的土地出让金的差额对xx度假村完成增资，其中除4500万元作为注册资本金外，其余部分计入资本公积，从而受让方以3，802。42万元（其中注册资本金500万元、资本公积3，302。42万元）出资参与XX度假村的公司制改建并参与投资开发建设该项目，是本项目的亮点。