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第11章 案例分析（第2页）

2010年12月7日，XX房地产有限公司（以下简称“转让方”）在XX市土地交易中心以挂牌方式为其三家子公司XX江北置业有限公司、XX江汉置业有限公司（以下简称“A公司”）、XX鼎汉投资有限公司（以下简称“B公司”），取得了宗地编号为P（2010）156号、P（2010）157号、P（2010）158号的XX市XX区XX城中村改造项目国有土地使用权。目前项目已取得《国有建设用地使用权成交确认书》及《规划设计条件》，该项目用地成交情况如表10-1所示：

规划净用地面积（㎡）

成交单价（万亩）

成交总价（万元）

备注

编号P（2010）156号

123807。44

499。46

92600

A包：K1、K3、K9地块

编号P（2010）157号

132305。19

433。85

95100

B包：K4、K5地块

编号P（2010）158号

113727。55

499。16

84900

D包：K2地块

合计

369840。18

1432。47

272600

表10-1XX市XX区XX城中村改造项目用地成效情况示意表

经洽谈，转让方拟转让上述地块土地使用权。经现场实地勘察，根据目前项目拆迁进展情况和地块体量大小，收购方拟先收购B公司部分股权，对K2地块进行独立开发。

2。收购方案

（1）收购标的及收购方式

收购方以经审计的目标公司账面净资产作价，收购目标公司85%股权，股权收购对价为人民币8，089，963。4元。按照持股比例代目标公司偿付原股东A公司的借款1，410，912，304。17元。另外，由转让方收购目标公司其余15%的股权，并按其持股比例代目标公司偿付A公司借款。

（2）付款进度及付款条件

收购方收购目标公司85%股权的股权转让款为一次性支付，代目标公司偿付A公司借款分两次支付。付款进度及付款条件如下：

收购方支付的第一笔合作价款合计709，501，162。5元，其中：股权转让款为8，090，021。2元，代目标公司偿付给A公司的股东借款为701，411，141。3元。签订正式股权转让协议之日起两个工作日内，将上述款项支付至以A公司名义开设的共管账户，自完成目标公司股权变更等相关工商登记手续，且完成目标公司管理权的移交接收工作的当日解除共管。

第二笔合作价款为房地产公司代目标公司偿付给A公司的股东借款为人民币709，501，162。5元，自目标公司取得《国有土地使用权证》五个在工作日内支付给A公司。

（3）风险防控及担保

对于外部专业机构尽职调查所做的风险提示及收购方重点关注的风险，收购方通过协议条款的约定、落实担保函等法律文件以及有条件付款等手段对相关风险进行了防控，主要情况如下：

①双方股权交易时点设于目标公司名下的XX村K2地块基本完成确权之后，即目标公司签订《国有土地使用权出让合同》、缴清政府土地收益及契税、取得发票并取得办理《国有土地使用权证》的受理凭证之后，项目土地确权及拆迁风险可控；

②签订正式的股权转让合同及股权交易以目标公司达到收购基本条件之后的最终的法律尽职调查、财务审计及资产评估的结果为依据，符合股权收购的程序，法律风险可控；