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第5章 上市公司并购重组操作实务（第1页）

第5章上市公司并购重组操作实务

企业并购在中国发展得如火如荼，其中上市公司并购逐渐成为并购浪潮中的中流砥柱。国家也不断出台相关政策给予扶持，除“借壳上市”还需继续严格审核外，其他方面变得更加灵活有弹性。本章从上市公司入手，对其并购重组进行了详细的分析，希望能够给读者带来一些参考。

5。1上市公司并购方式方法

与一般并购相同，上市公司并购方式也可以分为资产并购和股权并购两类，而具体的并购方法也可以分为协议收购和要约收购两种，相对而言，要约收购更加市场化。从协议收购逐步向要约收购发展，是上市公司并购重组更加市场化的必然选择。

1。并购方式的选择

上市企业在选择并购方式时，主要依据以下几个方面：

（1）并购方的需求

并购方的需求是其选择哪种并购方式的根本动因。如果并购方看中的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源，便应选择资产并购；如果看中的不是这些资源，而是其他方面，则应选择股权并购。

（2）税负考量

选择哪种并购方式的另一个重要考量是税负。基于股权并购只关系到所得税和印花税，而资产并购除此外还关系到营业税、增值税、土地增值税、契税、城建税等税收，通常情况下是资产并购的税负高于股权并购。但也不完全是这种情况，例如在当前企业并购重组税改背景下，资产并购的土地增值税、契税等可能会减免，因此要具体看待。

（3）利用专业中介机构

实际中的并购交易极其繁复，影响并购方式选择的因素也极其多，因此建议并购双方利用专业中介机构选择最佳并购交易方案。

2。并购方法

（1）协议收购

协议收购是指收购人不通过证券交易所，以协商方式和被收购公司股东签订收购其股份的协议，从而达到收购人控制被收购公司的目的。按照法律、行政法规的规定，收购人可与被收购公司股东以协议方式进行股权转让。协议收购具体方法如下：

①场外签订协议

协议收购是在证券交易所场外，通过协议转让股份方式进行。

②持有股份比例无限制

在实施协议收购过程中，对收购人持有被收购公司股份的比例无限制。

③善意收购

协议收购是收购人与被收购公司控股股东或大股东，本着协商态度签订协议，收购其股份，以实现改变公司控制权。因此，协议收购通常是本着善意态度进行。

④对目标公司股权结构的选择

协议收购方多半选择股权相对集中、有控股股东的目标公司，因此协议次数较少、成本较低。

⑤部分收购与全面收购

根据收购人所收购的股份在被收购公司股份中的占比，上市公司收购可分为部分收购和全面收购。

部分收购是指收购人在收购时，试图以少于一家公司100%的股份实现对其收购，从而获得对该公司的控制权，与全面收购相应。

（2）要约收购

要约收购是指通过证券交易所交易，收购人持有目标公司股份达到一定比例后（《证券法》规定30%），如继续增持，须依法向目标公司全体股东发出收购要约。要约收购具体方法如下：

①公布信息

投资者通过证券交易所交易，持有某一上市公司股份的5%时，应在当日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所提交书面报告，并通知该上市公司，同时予以公告。

②继续收购时的要约

当收购人持股30%后继续收购时，应发出收购要约，而且必须事先向国务院证券监督管理机构提交上市公司收购报告书，并注明规定事宜。在收购要约有效期内，收购人不得撤回。

③全面要约，还是部分要约

投资者通过证券交易所，或通过协议，或以其他方式与他人共同持有某一上市公司股份的达30％，如其继续增持股份，即触发要约收购义务，应向该公司全体股东发出收购其全部或部分股份的要约。

如果收购人是通过证券交易所进行交易，由于能准确控制持有上市公司股份数量，当收购人持有该公司股份恰好是30%，在此之后不再增持，不触发要约收购义务。

④终止上市

当收购要约期满，收购人持有被收购上市公司股份总数的75%时，该上市公司股票应终止上市。