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第4章 企业并购的风险及防范（第5页）

并购企业以举债获得目标企业资产或股权后，用后者现金流量偿债的方法称作杠杆收购，目的是通过举债使其收购中的资金问题得以解决，同时有望斩获并购后的财务杠杆利益。而整合后目标企业的现金净流量状况，是决定杠杆收购偿债风险高低的前提。

2。引发财务风险的原因

（1）错误选择并购方式

企业并购方式有股权收购、资产收购及合并等方式。股权收购方式又分为整体性、控股性和承债性股权收购三种方式。资产收购方式又分为规模扩张、借壳上市、重组和置换型四种方式。

并购方式不同，需要的资本数量不同，不同并购方式具有各自的优势和劣势。因此，并购企业应根据资本规模情况和不同并购方式的特点选择并购方式，避免因错误选择并购方式而造成的财务风险。

（2）并购双方信息不对称

信息不对称性普遍存在于企业并购过程中。例如目标企业是非上市公司，因而缺乏信息披露机制，导致并购企业因对目标企业的负债数额、财务报表真实度、有无资产抵押担保、有无诉讼纷争等情况无从判断，从而使并购企业对目标企业的盈利能力和资产价值难以判定，导致财务风险。

有时，并购企业对即便上市的目标企业也会产生误判，即对目标企业的资产价值、产品链、市场占有率等情况缺乏全面深入的了解，致使并购后整合失败。

在并购实施之前，目标企业的高管人员会故意隐瞒实情，使并购企业无法了解到企业的盈亏、专利技术、债务等有形或无形资产的真实情况，已达到自己某种目的。或者，目标企业的高管与其专业机构合谋，编造企业的虚假信息，造成并购企业的决策人员根据错误的信息、错误的估价做出错误的决策，导致并购成本增加进而导致并购失败。

（3）不确定性因素导致结果偏离预期

国家层面：宏观经济政策，经济周期，通货膨胀，利率，汇率；并购企业层面：经营状况，筹资和资金状况；目标企业层面：反收购，收购价格；并购后层面：技术时效性，管理协调，文化整合，等等。这些层面随时可能发生变化，均属于不确定性因素，均可导致并购结果偏离预期。

3。应该怎样防范财务风险

（1）防范并购融资风险

为了防范并购中的融资风险，企业在并购过程中应该注意：

①以资金能力并购，切实制定并购资金需要量及支出预警；

②合理安排融资结构，确保长期资金用于并购，此外，并购企业还应根据资产负债的结构及期限，对资产负债的匹配关系进行调整，通过建立具有流动性的资产组合进行流动性风险管理。

③通过采取多渠道融资的方式和灵活的并购方式达到减少现金支出的目的，例如使用多种支付方式进行混合支付，满足收购双方的需要。

（2）加强营运资金管理，提高支付能力

企业资产流动性的外在表现是其支付能力，而流动性的强弱则基于资产负债结构的合理安排，因而必须通过资产负债相匹配、加强营运资金管理，来降低财务风险。建立流动资产组合是加强营运资金管理、提高支付能力的有效途径，可有通过在流动资产中合理搭配现金、存货、应收账款等资产，结合资产的流动性和收益性，在使并购企业支付能力得到满足的同时，降低企业的财务风险。

（3）增强目标企业未来现金流量稳定性

在并购中，应更好的预知目标企业未来现金流量。尤其是在靠举债融资对目标企业进行并购的杠杆并购中，降低财务风险有着更重要的意义。

在中国，进行杠杆收购时，一般是靠目标企业的股权、资产和未来现金流作抵押来向银行贷款完成收购的，部分企业也会向社会公开销售不超过企业总股权三分之一的债券。不论哪种方式，企业未来的现金流的质量和数量决定了并购发起人或机构偿还银行和股东债务的能力。那就需要做到以下几点：

①在并购项目进行之前，在财务审查方面做足功夫，专业、严格地评估目标企业价值，筛选出未来现金流质量高且稳定的目标企业，后期再进行整改以达成成功并购的目的。

②制定高水平的制度，优化资本结构，采取有效的手段对目标企业进行整合，更加有效地实现目标企业现金流的增加。

所以，只有企业产出更多持续、高质量的现金流，才能使得并购中的财务风险得到有效地降低和规避，保证并购的顺利实施。

（4）防范并购完成后财务风险

企业并购后主要是资金整合风险，如果不能将被并购企业财务资源快速整合到并购企业组织结构中，并购仍有可能失败。

并购企业财务部门应当针对自身业务发展所需资金制定专业、准确的财务报告，企业管理部门应当以财务报告为依据，进行拟融资总量的估算，从而进行准确的分配。融资多出部分作为企业的储备资金以备不时之需。

财务审查的主要目的是，对被并购企业所提供的包括并购后需要整合的有形资产和无形资产、需要的资金投入以及现有融资能力等财务状况进行核实和确实。并购前要对目标企业进行财务核查，为并购企业的选择和运行提供依据，避免出现财务风险。

总之，如何降低和规避财务风险是企业并购的核心问题之一。从根本上说，并购的终极目的，无非是为企业获取更多的经济利益，其本质就是财务资金利益。所以降低和规避财务风险是实现并购利益最大化的保障，也是并购项目成功的标志！

4。5整合风险与对策

当并购发生法律效应后，在法律意义上该项目并购活动已经结束。但对并购企业而言，真正的困难才刚刚开始——整合。企业并购后的整合工作艰难而复杂，一不留神就会踏入整合误区，让整个并购功亏一篑。

（1）市场整合风险

在市场经济条件下，企业时刻面临市场风险，尤其是企业并购后所产生的市场整合风险。市场整合风险是指并购企业与被并购企业之间市场定位、市场策略、营销战略差异所导致的风险。