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第3章 企业并购的财务研究与支付方式（第6页）

③目标公司股东享受延期纳税和低税率的优惠；

④采用股票订购，目标公司的股东可以与并购企业一起承担股价下降的风险。

（3）股票并购的缺点：

①采用股票并购的方式，目标公司的老股东有机会进入董事会，这必然会使并购企业现有的股权结构发生变化，使老股东拥有的公司权益比率降低。如果变动足够大，老股东可能面临着失去控制公司的风险；

②增发新股必然会使每股权益下降，尤其是支付价格较高的情况下，并购企业的老股东必然面临着股权被稀释的情况；

③增发新股会对股价产生不利影响，因为增发新股会使每股净资产值减少；

④收购成本的不确定，加大了并购交易中的风险，同时也会招来风险套利者；

⑤股票并购会受到上市规则的制约，而且处理程序比较复杂，这些都可能会延误并购时机，给怀有敌对情绪的并购公司提供反并购的机会。

3。混合支付

混合并购支付方式指的利用多种组合工具，完成并购交易且取得目标公司的控制权的支付方式。混合支付方式是并购实践案例中最长使用的方式。具体的组合工具有：

（1）公司债券

即以公司债券作为支付方式，前提是公司债券要在市场上或者交易所有一定的流通能力；

（2）认股权证

对并购企业而言，虽然会影响公司未来的股权结构，但是并购企业可以延期支付股利，为公司提供了额外的股本基础；对目标公司股东来说非常愿意接受认股权证，因为他们不但可以行使以低价购买公司新股的权利，而且认股权证在市场上出卖可以获益；

（3）可转换债券

对于并购企业来说，当公司正在研发一种新的产品或新的业务时，可转换债券特别的有用，因为从这种新研发的产品或业务获得的利润可能与转换期是一致的；对于目标公司的股东来说，可转换债券同时具有安全性和股票上的收益性，在股价较低时，可以将其转换期延迟到预期股票价格上升的时期，从而获益；

（4）其他方式，如优先股等。

如果这些工具搭配不当，不但不能够尽各种工具之所长，还会面临集他们之短的可能。因此，并购企业一定要慎重选择混合工具。

4。资产置换

资产置换指的是并购企业用自己的现有资产，可以是实物资产也可以是无形资产，交换目标公司的股权的支付方式。

（1）资产置换的优点

并购企业可以避免现金支付，所以不会对并购企业的生产经营产生特别大的影响；

（2）资产置换的缺点

交易双方不容易就资产置换的比例达成统一的意见。

3。4反并购及其模式

并购分为善意并购和恶意并购，通常恶意并购会造成反并购的出现。

1。反并购

反并购指的是目标公司管理层为了防止公司控制权转移，而采取的为了预防或者挫败收购者收购本公司的行为。反并购的特征如下：

（1）反并购的主体是目标公司；

（2）反并购的核心是为了防止公司控制权转移。

反并购的目的：反并购的目的就是为了反抗并购企业并购公司的行为，维护目标公司的原有利益格局，妨碍收购者实现其收购目的，以及为了防止并购企业对目标公司产生实质性的影响，将目标公司的经营控制权掌握在自己的手中。

2。反并购的模式

（1）毒丸计划

毒丸计划指的是事先在公司章程中制定一些对恶意收购者极其不利，但是对现有股东几乎没有影响的条款。具体体现在三个方面：

①稀释恶意收购企业的股权；

②增加恶意收购企业的收购成本；

③目标企业进行自我伤害，以降低恶意收购企业的吸引力。