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附录4 XX房地产有限公司股权收购管理办法（第1页）

附录4XX房地产有限公司股权收购管理办法

第一章总则

第一条根据中国XX集团有限公司（以下简称“XX集团”）、中国XX股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于投资管理、产权管理的相关制度，为适应中国XX集团房地产有限公司（以下简称“XX地产”）股权收购业务发展需要，结合XX地产近年来股权收购项目管控特点，规范股权收购项目的投资程序，提升股权收购工作管理水平，特制定本办法。

第二条本办法适用于XX地产及所属子公司。本办法所称子公司指公司总部所属全资、绝对控股的子公司或相对控股但可以实际控制的子公司。

第三条本办法对XX地产所有的股权收购行为进行管控。股权收购是指XX地产为获得其他企业的房地产项目资源（包括土地储备。在建工程及房地产产品存货等）而兼并重组其他企业的行为。

第四条本办法对股权收购项目投资决策及执行过程进行管控，包括对项目立项、项目论证及评审、项目决策、收购执行的管理。

第五条XX地产作为股权收购项目的投资主体，负责项目投资决策及执行。非经XX地产决策同意，子公司原则上不得作为股权收购项目的投资主体。

第二章管理机构及职责

第六条XX地产战略与运营管理部为XX地产股权收购项目业务归口管理部门，是股权收购项目牵头组织及执行部门。主要负责履行以下职责：

（一）负责对接股份公司投资管理机构，按要求上报关于开展前期工作的请示及须履行股份公司决策程序的股权收购项目材料；

（二）负责对接拟收购公司及拟收购公司的股东单位，参与同转让方及合作方的谈判；

（三）负责确定参与尽职调查的资产评估机构及律师事务所，牵头组织股权收购项目的财务审计、资产评估及法律尽职调查相关工作；负责编制前期工作费用预算；负责组织审核审计报告，资产评估报告及法律尽职调查报告；负责组织拟定股权收购方案。保密协议。合作意向协议及股权收购协议及相关法律文件等；负责拟定XX地产总经理办公会议案；

（四）参与编制股权收购项目的可行性研究报告；

（五）监控股权收购协议所约定双方责任义务的履约情况，敦促协议履行，并组织进行项目评价工作。

第七条股权收购项目协同管理部门职责：

（一）投资拓展部：负责根据《投资拓展管理办法》，履行股权收购项目立项程序，牵头组织项目策划会，编制初步可行性研究报告及正式可行性研究报告；负责收集。整理投资评审会上会资料；参与审核审计报告。资产评估报告及法律尽职调查报告；

（二）财务产权部：负责确定参与尽职调查的会计师事务所；参与审核审计报告、资产评估报告及法律尽职调查报告；负责与股份公司财务产权部对接，与股份公司沟通资产评估报告，根据XX集团及股份公司的相关资产管理制度，履行资产评估报告备案程序。

第八条XX地产投资评审委员会负责对股权收购项目的可行性研究报告、审计报告、资产评估报告、法律尽职调查报告、股权收购方案初稿进行评估审查，出具项目评审意见，为XX地产总经理办公会的审批提供参考。

第九条XX地产的总经理办公会对股权收购事项的议案进行审批，审批通过后上报XX地产董事会审核。

第十条根据股份公司及XX地产的相关管理制度，XX地产董事会享有XX地产股权收购事项的审核权，XX地产董事会审核通过的股权收购项目方可上报股份公司履行最终决策程序，XX地产股权收购事项的最终决策权由股份公司董事会享有。

第三章股权收购项目的审批流程

第十一条股权收购项目完成项目立项后，战略与运营管理部、投资拓展部、财务产权部方可协同启动各项前期准备工作，即签订保密协议、进行项目初步可行性研究、召开项目策划会、签订合作意向协议、确定会计师事务所、资产评估机构及律师事务所，并向股份公司上报关于开展前期工作的请示等。

第十二条股份公司批复同意开展前期工作后，战略与运营管理部应组织各相关管理部门及会计师事务所、资产评估机构及律师事务所进行尽职调查，并牵头组织对审计报告、资产评估报告及法律尽职调查报告的审核。