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第三部分 附录 附录1 某股权收购案例法律文件示意（第2页）

第三条项目用地移交

甲方应在本协议生效后___日内将达到如下条件的项目用地与乙方。丙方完成交接手续：

3。1项目用地内建筑物。构筑物拆除完毕。堆放物品拆除。垃圾清楚出场；

3。2项目用地按现状平整。项目用地红线内除污水管。自来水管。雨水管以外，无其他管线。线缆等。地块边缘有高压线；

3。3项目用地未被他人占用。

第二章股权转让款

第四条股权转让款的确定

根据基准日___年___月___日的评估结果，经三方协商，确定目标公司净资产（所有者权益）作价为人民币___万元。据此，甲方向乙方。丙方转让其所持有的目标公司___%股权的转让价款合计为人民币___万元。基中，乙方应支付___%股权转让价款人民币___万元，丙方应支付___%股权转让价款人民币___万元。

第五条税费及相关费用承担

除本协议另有约定外，甲。乙。丙三方因履行本协议应承担的税。费等由各方依法承担。

第六条支付股权转让款及偿还股东及关联方借款的约定

6。1股权转让款的支付方式

乙方。丙方应于本协议签订之日起___个工作日内向甲方名义设立的共管账户一次性支付股权转让款人民币___万元。其中，乙方应付股权转让款人民币___万元，丙方应付股权转让款人民币___万元。

6。2股东及关联方借款的偿还方式

根据审计基准日___年___月___日的审计结果，目标公司应付股东及关联方借款为人民币___万元，据此，乙方和丙方本协议签订之日起__个工作日内向目标公司设立的共管账户一次性支付上述股东及关联方借款的___%共计人民币___万元，其中，乙方应付人民币约___万元，丙方应付人民币约___万元，具体的金额以基准日___年___月___日的审计结果所披露的应付股东及关联方贷款的金额为准。目标公司应于___日内将前述股东及关联方借款全部支付给甲方或甲方指定的关联方。

6。3解除账户共管的约定

甲。乙。丙三方同意，乙方。丙方应自达到以下条件的当日同时解除对上述两个共管账户的共管：

（1）解除账户共管条件1______________________________________

（1）解除账户共管条件2______________________________________

第三章各方保证和两件

本协议中各方的陈述。声明。承诺和保证均为各方的合同义务和责任，如有不符合违反，均承担违约责任。

第七条甲方保证和责任：

7。1甲方已取得了签署本协议的合法授权，并且有能力履行本协议。

7。2甲方已就本项目及目标公司进行了全面。完整的陈述，不存在遗漏。错误和误导，并将按照本协议约定时间提交所有文件资料。

7。3甲方合法享有目标公司的股权及其全部权益，目标公司合法享有本项目土地国有土地使用权，并有权将目标公司股权转让给乙方。丙方；截止本协议签署时，本项目已取得的各类证件。批准文件合法有效，在有效期内不会失效会被撤销。

本项目用地未设置任何抵押等担保事项，未设定租赁权和用益物权等任何限制性权利。

7。4除本协议所列明外，目标公司未与任何其他方签订任何协议。合同。承诺等法律文件。目标公司及其资产除本协议已披露的负债之外，不存在其他负债。纠纷。诉讼。担保。或有负债等任何负担。

7。5目标公司在股权转让交割时点以前合法经营，无违法事项。截止本协议签署时，目标公司已交纳契税___万元并取得《车有土地使用权证》，后续税费由目标公司承担。

7。6除本协议另有约定外，本项目土地不存在抵押等担保事项，没有任何第三人对其享有任何权力，包括租赁。用益物权。拆迁补偿，也没有被司法机关。行政机关采取查封。扣押。限制等任何措施被限制交易。不存在任何纠纷。甲方承诺，本项目在乙方。丙方受让目标公司股权之前和之后均不会因上述事宜发生纠纷，否则由甲方负责解决并承担因此引发的责任和费用。

7。7目标公司不会因土地转让合同及与本项目地块相关的拆迁补偿合同未全面履行而需支付违约金。滞纳金。罚款或被收回的事项，否则由甲方负责解决并承担因此引发的责任和费用。

7。8除本协议另有约定外，本项目地块红线范围内不存在构筑物。建筑物。堆放物。管线。线缆。高压线等妨碍房地产正常开发的事项。