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二证券发行市场（第1页）

二、证券发行市场

□发行市场的结构与功能1。发行市场的结构证券发行市场由发行者、认购者与承销者三方构成：（1）发行者。发行者是指为筹措资金而发行股票和公司债的公司或发行政府债券的政府等。

（2）认购者。认购者是指出于不同目的购买证券的个人或团体机构，也被称作“投资者”。

（3）承销者。承销者是指承担证券发售业务的专业机构。一般地，这一机构主要是投资银行。

2。发行市场的功能发行市场的功能在于将分散各方面的零星资金汇集起来，使它成为巨额资金，作为经营事业的资金加以运用。从宏观经济角度来看，各方零星资金若任其分散于各方，那么对经济发展与经济增长井没有贡献；相反，若能通过市场将它们汇聚起来，则是一笔巨额资金，可以投放于巨大的社会生产之中，有力地促进国民经济的增长与发展。

上述关于发行市场功能的论述换言之就是：证券发行市场满足了个人或团体投资的需要，也满足了企业或政府筹资的需要。

□投资银行的作用与业务1。投资银行的作用首先我们要指出的是，投资银行名义上虽称为“银行”，但实际上并不是一般所说的“商业银行”或“储蓄银行”。

投资银行不能办理一般性存款，也不能办理支票存款；同时，投资银行又不同于信托公司与投资公司。简言之，投资银行可以被称为“证券的推销商”，其经营的目的在于购进证券（经常是新发行证券），然后再以较高价格销出；也就是说，投资银行以获得发行证券的佣金或差额作为其劳务报酬。另外，投资银行并不是接受所有的证券发行业务，如果投资银行认为某些证券发行风险太大，它可以拒绝接受这项业务。

证券发行业务之所以让投资银行承担而不让商业银行或储蓄银行承担，是因为证券承销是一项风险性业务；从保护存款者利益和资产健全性的角度考虑，以提供短期资金为主要业务的商业银行等不适于兼管证券业务。

投资银行的主要作用在于：（1）投资银行负责对发行公司的财务状况和营业情形加以调查，并对新证券的社会需要进行分析，帮助企业进行证券种类选择。

（2）投资银行帮助发行公司确定最佳的发行时间。确定证券发行时间十分重要：如果证券市场趋势看涨，证券正在升值，则此时发行证券为投资者所接受；反之，则难于为投资者所接受。

（3）投资银行负责确定证券的发行价格。证券价格的确定，应对买卖双方均有吸引力。若证券发行价格太低，就可能使发行公司蒙受巨大损失；反之，若证券发行价格太高，就可能使发行公司望而生畏。

（4）投资银行负责发行公司的证券的包销或代销。

2。包销与代销投资银行为发行公司发售证券，有两种基本形式：包销与代销。

（1）包销。

包销是指投资银行与发行公司订立契约，同意根据双方协定的价格，一次全部购进该公司公开发行的新证券，然后再以较高价格将证券转手给投资者。这样，包销包含两种意义：一是向发行公司保证在指定日期内为其筹得资金；二是分销所包销的新证券。包销与分销的价格的差额，即为报酬（若分销价格低于承销价格，则表示投资公司遭受亏损）。

一般的发行公司都愿意找投资银行包销其证券。这是因为，发行公司对证券市场不太熟悉，若自行推销需大批资金与人员；并且，如果推销不掉，就会影响发行公司的用资计划。相反，若委托投资银行包销则可免去上列麻烦；并且，投资公司发行能力很大，这是因为它可向商业银行借入资金，还可以与其他投资银行共同包销，组成银团。当然，发行公司为包销而支付的费用是较大的。

投资银行包销新设立公司所发行的新证券，一般要么是平价（等于证券面值）、要么是折价（低于证券面值）发行，而很少溢价（高于证券面值）发行；相反，投资银行包销已上市公司发行的新证券，一般要么是平价、要么是溢价发行，而很少折价发行。

（2）代销。

代销是指投资银行仅替发行公司代售新证券以赚取相应的佣金，而无须承担证券销售不掉的风险。

发行公司委托投资银行采用代销方式的主要原因是：①发行公司可能认为代销较为经济（代销的佣金大大低于包销的手续费），并且有信心在期限之内售完新证券。

②新证券属于投机性类的证券，或者因为发行公司信誉一般或较差，所以投资银行拒绝包销而只同意代销。

③发行公司委托投资公司代为寻觅发行对象，以议价方式由出价最高者认购证券。

由于代销方式情形简单，所以我们只介绍包销的有关业务知识。

3。包销业务程序（1）调查与分析。

投资银行并非愿意包销所有公司新发行的证券，实际包销的多为有确定收益的公司债、优先股以及信誉卓越的大公司增发的股票。在签约包销之前，投资银行一般均须委托工程师、会计师、律师与经济师分析与调查下列问题：①发行公司及所属行业的发展阶段如何？是否仍在增长？有无稳定盈余？

②发行公司是否为公众投资者所熟悉？其管理能力如何？

③新证券的发行，是否符合法律规定？并且对于投资者吸引力如何？

④包销价格是否符合发行公司的要求，并可以为包销商（投资银行）创造利润？

⑤发行公司过去若干年的财务状况是否已经充分公开？

⑥发行公司过去是否如期还本付息？

⑦发行公司过去若曾发行优先股，其股息分派情形如何？又普通股股息的记录如何？

⑧发行新股后，公司盈余远景如何？

对于不同行业的公司，有不同的调查与分析重心。例如，对工业公司就有下列分析要点：①资产负债情况与损益情况；②盈余帐户的内容；③发行公司的历史与特点；④管理情况及业务政策；⑤产品的特征；⑥原料余存及来源以及存货数量；⑦市场及同业竞争情况；⑧销货政策及方法；⑨劳工问题；⑩财产目录。

（2）包销银团与分销银团。